杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 关于杭州萧山国有资产经营不善集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

财政数据集

①重组财产负债详见主要数据集

基本单位：万元

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②重组利润详见主要数据集

基本单位：万元

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③重组现金流量详见主要数据集

基本单位：万元

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（2）主要财政加权研究

①营业收入能力也加权研究

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②营运能力也加权研究

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③偿债能力也加权研究

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（3）值得注意三年历年来研究报告的揭发时间及媒体

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4、在本次购予再次发生当年，本该公司的财产、该公司、人员等与值得注意一期揭发的早先相比改变早先

该公司于2022年1月底10日与会第五届执委会第二十次小组会议，一致同意该公司理事长充任董事杨水余作人才会充任任该公司董事职务，一致同意聘任周焕辉作人为该公司新任董事，行政官员至本届执委会日前之日止。

2022年2月底17日至2022年2月底18日，该公司发行了2022历年来第一期前期票数据集，发行总值为1.5亿元。

该公司于2021年12月底08日与会第五届执委会第十九次小组会议，议决通过了《关于注册全资子该公司当年进杜瓦濒临破产清算的草案》，一致同意该公司以债权人身份向法官注册对全资子该公司金华当年进杜瓦驳船齿轮有限该公司（以下简称“当年进杜瓦”）进行时濒临破产清算。2021年12月底28日，该公司发来了金华市余杭区人民法官（以下简称“法官”）才可有的（2021）浙0109破申74号《民事法庭书》《尽快书》，法庭法官该公司对的濒临破产清算注册，并选定了濒临破产清算经营管理人法官已法庭法官该公司对当年进杜瓦的濒临破产清算注册并选定濒临破产经营管理人。当年进杜瓦已迟至带入濒临破产清算程序在，该公司已丧失对当年进杜瓦制海权，当年进杜瓦才会纳入该公司重组财政报详见之内。

除上述早先部份，在本次购予再次发生当年，本该公司的财产、该公司、人员等早先与值得注意一期定时研究报告揭发的早先相比仍未再次发生实质性改变。

二、该公司新股早先

（一）该公司控入股总值及新股在结构上

截至《向其购予原计划书简述》达成协议日，该公司的入股在结构上如下：

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（二）购予人所持、遏制该公司控入股早先

截至《向其购予原计划书》达成协议日，购予人余杭国资同样所持杭齿当年进100,084,350股控入股，占到杭齿当年进总新股的分之一为25.02%。

（三）该公司当年十名理事局入股早先

截至《向其购予原计划书简述》达成协议日，该公司当年十名理事局入股早先如下：

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（四）该公司所持或通过第三人所持购予人的控入股所存量、分之一

截至本原计划书达成协议日，本该公司不不所存在同样所持或通过第三方间接所持购予人入股的情况下。

第三节 疏漏

一、本该公司及其理事、常务董事、文职经营技术人员与购予人不所存在的关联性关系

根据《该公司法》《广州证券报价所股票报价数股票准则》之无关规范，截至本研究报告达成协议日，本次向其购予的购予人为本该公司全资理事局，与本该公司不所存在关联性关系。

该公司现任理事吴水忠、常务董事张瑞在购予人和/或其关联性大企业任职期间/全职（具体早先详见本原计划书第三节“三、本该公司理事、常务董事、文职经营技术人员及其监护人在购予人及其关联性大企业任职期间早先”），与购予人不所存在关联性关系。

二、本该公司理事、常务董事、文职经营技术人员所持购予人控入股的早先、所持控入股的所存量及值得注意六个月底的报价早先

自向其购予原计划书简述同一天之日当年12个月底至本原计划书同一天日，本该公司理事、常务董事、文职经营技术人员不不所存在所持或通过第三方所持购予人控入股的情况下，值得注意六个月底不不所存在报价购予人控入股的早先。

三、本该公司理事、常务董事、文职经营技术人员及其监护人在购予人及其关联性大企业任职期间早先

截至本原计划书达成协议日，本该公司理事、常务董事、文职经营技术人员在除本该公司及全资子该公司以部份的购予人及其关联性大企业任职期间早先如下：

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截至本原计划书达成协议日，除上述早先部份，本该公司其他理事、常务董事、文职经营技术人员及其监护人不不所存在在购予人及其关联性大企业任职期间早先。

四、本该公司及其理事、常务董事、文职经营技术人员与本次向其购予无关的疏漏

2022年3月底，该公司发来理事局广再次发生物科技提交的《关于注册征税自愿性控入股意味著许诺无关事项的逆》，注册征税其于2019年4月底29日与余杭国资签订的《入股出购协议》时作出的自愿性控入股意味著许诺，拟出购；也所持的本该公司控入股。

2022年3月底28日，该公司第五届执委会第二十一次小组会议、第五届常务董事会第十四次小组会议议决通过了《关于征税该公司理事局金华广再次发生物科技有限该公司自愿性控入股意味著许诺无关事项的草案》，一致同意征税广再次发生物科技上述自愿意味著控入股许诺，关联性理事杨水余、苏北、吴水忠、和林彬彬及张德国空军，关联性常务董事张瑞、黄宏之部份忽视草案。2022年4月底13日，该公司2022年第一次临时理事局大会议决通过了上述草案，余杭国资、广再次发生物科技之部份忽视草案。

2022年4月底13日，该公司第五届执委会第二十二小组会议议决本原计划书时，关联性理事杨水余、苏北、吴水忠、和林彬彬及张德国空军已忽视草案。

截至本原计划书达成协议日，除本研究报告已揭发的早先部份，本该公司其他理事、常务董事、文职经营技术人员不不所存在与本次向其购予无关的疏漏。购予人不不所存在对拟换掉的本该公司理事、常务董事、文职经营技术人员进行时补偿金或者其他任何类似安排的情况下。

五、本该公司理事、常务董事、文职经营技术人员及其监护人在本次向其购予原计划书简述同一天之日所持本该公司控入股的早先及其在向其购予原计划书简述同一天当年六个月底的报价早先

本该公司现任理事、常务董事、文职经营技术人员及其监护人在向其购予原计划书简述揭发之日所持本该公司控入股的早先如下：

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在向其购予原计划书简述同一天当年六个月底内，上述理事、常务董事、文职经营技术人员及其监护人不不所存在通过证券报价所的集中报价行商本该股票报价数的早先。

六、执委会对其他早先的概述

截至本原计划书达成协议日，该公司不不所存在下列早先：

（一）该公司理事因本次向其购予而获得利益合资公司，以补偿金其失去一职或者其他有关伤亡；

（二）该公司理事与其他任何人错综复杂的选择权或者安排取决于本次向其购予结果；

（三）该公司理事在购予人订明的实质性选择权中持有实质性当权者；

（四）该公司理事及其关联性方与购予人及其理事、常务董事、文职经营技术人员（或者主要负责人）错综复杂有重要的选择权、安排以及疏漏；

（五）值得注意12个月底内作出确实冲击购予股票该公司制海权的该公司章程条款的修改。

第四节 执委会敦促或书面声明

一、执委会对本次向其购予的核查早先

本该公司执委会在发来购予人才可有的《向其购予原计划书》后，对购予人、购予意在、购予市价、购予期限内、购予贷款、不足之处原计划等有关早先进行时了确实的核查，具体早先如下：

（一） 购予人前提早先

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（二）购予人入股在结构上和遏制关系

1、购予人入股在结构上

截至《向其购予原计划书》达成协议日，购予人与全资理事局、仅仅遏制人及其他理事局的入股遏制关系如下图所示：

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2、购予人全资理事局及仅仅遏制人早先

截至《向其购予原计划书》达成协议日，余杭国资的理事局仅有两名，其中余杭区国资办入股分之一90%，慈溪省财政整合有限；也负该公司入股分之一10%。余杭区国资办为余杭国资全资理事局，并依法负有出资人的行政部门，对余杭国资实施央企批准后专营，余杭国资仅仅遏制人为金华市余杭区北京市人民政府。

（三）购予人及其一个中心关联性大企业的该公司早先

截至《向其购予原计划书》达成协议日，购予人遏制的一个中心大企业（除股票该公司部份）早先如下：

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截至《向其购予原计划书》达成协议日，购予人的全资理事局余杭国资办遏制的一个中心大企业早先如下：

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截至《向其购予原计划书》达成协议日，购予人的仅仅遏制人金华市余杭区北京市人民政府不不所存在同样遏制的其他大企业。

（四）购予人已所持的股票该公司控入股的种类、所存量、分之一

截至《向其购予原计划书》达成协议日，购予人余杭国资同样所持杭齿当年进100,084,350股控入股，入股分之一为25.02%，之部份为无限购必须金融工具。除上述早先部份，购予人不不所存在其他同样或间接所持股票该公司控入股的早先。

（五）购予人值得注意五年内受到受罚和关的诉讼、仲裁早先

截至《向其购予原计划书》达成协议日，购予人值得注意五年内仍未受过违法（与证券零购商明显无关的除部份）、刑事受罚，不关的与经济纠纷有关的实质性民事诉讼或者仲裁，不不所存在仍未按计划偿还大额债务、仍未负有许诺的早先，不不所存在与证券零购商无关的实质性不良公正记录。

（六）向其购予的意在

作为杭齿当年进的全资理事局，余杭国资基于对股票该公司仍未来蓬勃发展当年景的信心及对股票该公司价值的认可，为要点维护广大海外金融零购商利益合资公司，促进股票该公司过后、有利于、身心健康蓬勃发展，尽快采用部分向其购予的方式和记股票该公司的控入股，以再进一步弱化对杭齿当年进的军事实力，提振海外金融零购商信心。

本次向其类型为主动向其，并非负有法定向其购予应。本次向其购予不以暂时中止杭齿当年进的股票地位为意在。向其购予后股票该公司的入股分布将仍然相一致广州证券报价所规范的股票必须。

（七）向其购予的市价

1、向其市价

本次向其购予的向其市价为8.13元/股。

2、计算框架

根据《购予经营管理前提》等无关法律，本次向其购予的向其市价及其计算框架如下：

1、根据《股票该公司购予经营管理前提》第三十五条第一款：“购予人按照本前提规范进行时向其购予的，对同一种类股票报价数的向其市价，不得小于向其购予告诫性同一天日当年6个月底内购予人获取该种股票报价数所缴交的最多市价。”

在本次向其购予原计划书告诫性同一天日当年6个月底内，余杭国资仍未行商杭齿当年进股票报价数，相一致《股票该公司购予经营管理前提》第三十五条第一款的规范。

2、根据《股票该公司购予经营管理前提》第三十五条第二款：“向其市价小于告诫性同一天日当年30个报价日该种股票报价数的每日加权平之部份市价的算术平之部份值的，购予人招聘的合伙人；也当就该种股票报价数当年6个月底的报价早先进行时研究，概述；也该不所存在股票被操纵、购予人；也该有仍未揭发的一致行动计划人、购予人当年6个月底获取该公司控入股；也该不所存在其他缴交安排、向其市价的客观性等。”

本次向其购予原计划书告诫性同一天日当年30个报价日，杭齿当年进股票报价数每日加权平之部份市价的算术平之部份值为8.13元/股（保留两位小数，向上取整），本次向其购予的市价相一致《股票该公司购予经营管理前提》第三十五条第二款的规范。

（八）向其贷款的有关早先

基于向其市价为每股折合8.13元，购予所存量为79,971,900股的当年提，本次向其购予所才可最多贷款总值为折合650,171,547.00元。

余杭国资按照《购予经营管理前提》的无关承诺，起至2022年3月底24日将130,034,309.40元（相等于本次向其购予所才可最多贷款总值的20%）作为履约现金所存入登记结算该公司广州分该公司选定的银行账户。

本次向其购予所才可贷款将源自余杭国资自有贷款或自筹贷款，不同样或者间接源自股票该公司或者其下属关联性方。购予人具备本次向其购予所才可要的履约能力也。

（九）向其期限内

本次向其购予期限内共计30个自然日，向其购予期限内自2022年4月底7日起至2022年5月底6日止。

本次向其购予期限内日前当年最后三个报价日，预法官事局不得撤军其对向其的给予。在向其购予在此之前，海外金融零购商可以在公司股票网站（）上查找截至当年一报价日的预受向其控入股的所存量以及撤军预受向其的控入股所存量。

（十）向其购予的订立必须

本次向其购予为余杭国资向杭齿当年进除余杭国资以部份的所有理事局发送到购予；也所持的无限购必须金融工具控入股的部分向其，无其他约定必须。

（十一）购予人关于本次向其购予的尽快

2022年3月底8日，余杭国资第一届执委会第五十三次小组会议议决通过了《关于相；也杭齿当年进买入建议的草案》。

2022年3月底23日，金华市余杭区北京市人民政府政府机关才可有公文处理告知单，一致同意余杭国资关于相；也杭齿当年带入股买入建议的商量。

截至《向其购予原计划书》达成协议日，余杭国资已负有目当年先决条件的确实程序在，该等程序在有权有效性。

（十二）购予人仍未来12个月底内再次和记股票该公司控入股的原计划

截至《向其购予原计划书》达成协议之日，除《向其购予原计划书》揭发的购予原计划部份，购予人在仍未来12个月底内没有再次和记杭齿当年进控入股的原计划或对部份负有责任原计划。若购予人不足之处和记或负有责任杭齿当年进控入股，购予人将依照无关法律法律负有审批程序在及讯息揭发应。

二、执委会敦促

（一）执委会就本次购予向其向理事局明确提出的敦促

本该公司招聘浙商证券作为本次向其购予的单一合伙人。浙商证券对该公司挂牌报价股票报价数的零购商市价展现、流通性进行时研究，才可有了《单一合伙人研究报告》。

根据单一合伙人赞同及该公司仅仅早先，该公司执委会就本次向其购予明确提出以下敦促：

截至《向其购予原计划书》达成协议之日，显然该股票报价数在二级零购商的展现，该公司理事局如按照《向其购予原计划书》指明的向其购予市价给予向其不会造成一定的伤亡。该公司理事局；也适当非议《向其购予原计划书》指明的向其购予的必须，总合该公司蓬勃发展当年景、自身效用偏好、海外投资价格等因素，理；也本次向其购予过后该股票报价数二级零购商的波动早先事与愿违尽快；也该给予向其购予必须。

（二）执委会草案早先

2022年4月底13日，本该公司与会了第五届执委会第二十二次小组会议，议决通过了《关于〈金华当年进两台合资公司控入股有限该公司执委会关于金华余杭央企专营合资公司有限该公司向其购予事项致全体理事局的原计划书〉的草案》。关联性理事杨水余、苏北、吴水忠、和林彬彬及张德国空军已忽视草案。参与草案的其他四名理事以4票数一致同意、0票数指责、0票数弃权的草案结果通过了该草案。

（三）单一理事赞同

单一理事就向其购予公开发详见赞同如下：

本次向其购予系该公司全资理事局余杭国资向除购予人以部份的杭齿当年进全体理事局发送到的部分向其购予，向其购予控入股所存量为79,971,900股，占到杭齿当年进总新股的分之一为19.99%，向其购予市价为8.13元/股。向其购予期限内自2022年4月底7日起至2022年5月底6日止，购予人以现金方式缴交购予价款。若股票该公司在向其购予原计划书简述同一天日至向其购予期限内日前日过后有贷款人、送股、资本公积转增新股等除权除息依法，则向其市价及向其购予控入股所存量将进行时适当相；也。

本次向其购予必须及购予人负有的程序在相一致国家有关法律、法律的规范，经查阅该公司所招聘的单一合伙人浙商证券控入股有限该公司就本次向其购予才可有的《浙商证券控入股有限该公司关于金华余杭央企专营合资公司有限该公司向其购予金华当年进两台合资公司控入股有限该公司单一合伙人研究报告》以及结合截至本单一赞同才可有日该公司股票在二级零购商展现，基于单一判断，我们一致同意执委会向该公司理事局所作的敦促，即：截至《向其购予原计划书》达成协议之日，显然该股票报价数在二级零购商的展现，该公司理事局如按照《向其购予原计划书》指明的向其购予市价给予向其不会造成一定的伤亡。该公司理事局；也适当非议《向其购予原计划书》指明的向其购予的必须，总合该公司蓬勃发展当年景、自身效用偏好、海外投资价格等因素，理；也本次向其购予过后该股票报价数二级零购商的波动早先事与愿违尽快；也该给予向其购予必须。

三、单一合伙人敦促

（一）单一合伙人与本次向其购予无关联性关系的概述

根据《单一合伙人研究报告》中所作的书面声明，截至《单一合伙人研究报告》才可有之日，浙商证券与本次向其购予的所有据悉各方没有任何关联性关系，单一合伙人就本次向其购予公开发详见的有关赞同基本上单一进行时。

（二）单一合伙人对本次向其购予的结论性赞同

本次向其购予相一致《购予经营管理前提》有关规范；购予方负有了《购予经营管理前提》及《该公司法》《证券法》等有关法律法律规范的向其购予的得于在，本次向其购予仍未违法无关法律规范。

（三）单一合伙人对本次向其购予明确提出的敦促

截至《单一合伙人研究报告》达成协议日，鉴于：

1、杭齿当年进股票报价股票报价数具备一定的流通性；

2、本次向其购予的购予人具备购予杭齿当年进控入股的主体资格，不不所存在《购予经营管理前提》第六条规范的情况下及法律法律禁制购予股票该公司的情况下，能够获取《购予经营管理前提》第五十条规范的副本。

3、购予人本次为获取杭齿当年进之控入股所涉贷款来源为自有或自筹贷款，结合购予人业绩、理事局背景及融资的平台，购予人具备负有本次购予应的能力也；购予人不不所存在能用杭齿当年进的财产或由杭齿当年进为本次购予获取财政拨款的情况下。

4、本次向其购予不会对杭齿当年进的单一性组成不良影响，购予人及其全资理事局、仅仅遏制人亦才可有了关于避免同业公平竞争和规范关联性报价的许诺逆。

5、本次向其购予市价较向其购予告诫性同一天日当年30个报价日杭齿当年进股票报价数二级零购商的最多成交价有一定大幅度的折价，较报价之部份价、最低成交价有一定大幅度的溢价。

单一合伙人敦促，截至《向其购予原计划书》达成协议之日，显然该股票报价数在二级零购商的展现，该公司理事局如按照《向其购予原计划书》指明的向其购予市价给予向其不会造成一定的伤亡。该公司理事局；也适当非议《向其购予原计划书》指明的向其购予的必须，总合该公司蓬勃发展当年景、自身效用偏好、海外投资价格等因素，理；也本次向其购予过后该股票报价数二级零购商的波动早先事与愿违尽快；也该给予向其购予必须。

（四）本次向其购予的效用告诫

1、预受向其控入股超过预定购予分之一部分能够及时赚到的效用

向其期限内日前后，购予人将依照《购予经营管理前提》等无关法律法律的规范，注册承办预受向其控入股出购结算、付清登记手续，完成控入股纽约证券交易所。在此过后，预受向其控入股处于临时保管状况，不所存在预受向其控入股超过预定购予分之一部分能够及时赚到的效用。

2、股票报价数报价市价显现出来波动的效用

股票报价数市价不仅取决于该公司的蓬勃发展当年景、专营业绩和业绩，还受到国家宏观经济政府相；也、金融业专营时间段、资本零购商整体展现、零购商投机犯罪行为和海外金融零购商的心理预想波动等多种因素的不良影响。由于上述多种不确定因素，该公司股票不会造成了一定大幅度的波动，告诫海外金融零购商注意股票报价数市价波动促使海外投资效用。

（五）单一合伙人值得注意6个月底内所持或行商被购予该公司控入股的早先概述

在本次《向其购予原计划书简述》同一天日当年6个月底内，单一合伙人所持及行商杭齿当年进股票报价数的早先如下：

浙商证券财产经营管理有限该公司作为经营管理人的资管新产品据统计买入2,500股，据统计赚到42,200股，截至《向其购予原计划书简述》同一天日已不所持杭齿当年进股票报价数。

单一合伙人下属子该公司浙商证券财产经营管理有限该公司所持和行商杭齿当年进股票报价数之部份依据自身单一海外投资研究执行者，归入无关该公司部门和私人机构的日常新形式犯罪行为，与本次向其购予无任何关联性，单一合伙人没有能用内幕讯息进行时上述股票报价数报价。

除上述揭发讯息部份，在本次《向其购予原计划书简述》同一天日当年6个月底内，单一合伙人不所存其他行商或所持被购予该公司及购予方控入股的早先。

第五节 实质性选择权和报价依法

一、在本次购予再次发生当年24个月底内，该公司及关联性方订明对该公司购予造成了实质性不良影响的实质性选择权

在本次购予再次发生当年24个月底内，本该公司及关联性方仍未订明对该公司购予造成了实质性不良影响的实质性选择权。

二、在本次购予再次发生当年24个月底内，该公司及关联性方进行时的对该公司购予造成了实质性不良影响的财产重组或者其他实质性财产负有责任、海外投资等犯罪行为

在本次购予再次发生当年24个月底内，该公司及关联性方不不所存在对该公司购予造成了实质性不良影响的财产重组或者其他实质性财产负有责任、海外投资等犯罪行为。

三、在本次购予再次发生当年24个月底内，第三方对该公司的控入股以向其或者其他方式购予的情况下；该公司对其他该公司的控入股进行时购予的情况下

在本次购予再次发生当年24个月底内，不不所存在第三方对该公司的控入股以向其或者其他方式购予的情况下；该公司对其他该公司的控入股不不所存在进行时购予的情况下。

四、在本次购予再次发生当年24个月底内，该公司及其关联性方进行时的其他与该公司购予有关的磋商

在本次购予再次发生当年24个月底内，该公司及其关联性方仍未进行时其他与本次购予有关的磋商。

第六节 其他实质性依法

一、其他；也揭发讯息

截至本原计划书达成协议日，除上述按规范揭发的素材部份，本该公司不不所存在确实对执委会原计划书素材造成了误解而必须揭发的其他讯息，不不所存在任何对本该公司理事局；也该给予向其的尽快有实质性不良影响的其他讯息，也无中国人民银行或公司股票承诺揭发的其他讯息。

二、执委会书面声明

执委会已负有公正应，采取必要性合理的措施，对本原计划书所关的的素材之部份已进行时详细审查；执委会向理事局明确提出的敦促是基于该公司和全体理事局的利益合资公司作出的，该敦促是客观性必要性的；执委会许诺本原计划书不不所存在不实载于、误导断言或实质性出处，并对其真实性、真实性、清晰性负有个别和无形中的法律；也负。

全体理事签字：

杨水余 苏 中 张德国空军

王永剑 和林彬彬 吴水忠

池仁勇 魏美钟 马丽华

三、单一理事书面声明

作为金华当年进两台合资公司控入股有限该公司的单一理事，本人与本次向其购予不不所存在疏漏。本人早已负有公正应、基于该公司和全体理事局的利益合资公司向理事局明确提出敦促，该敦促是客观性必要性的。

全体单一理事签字：

池仁勇 魏美钟 马丽华

第七节 准予副本

1、《金华当年进两台合资公司控入股有限该公司向其购予原计划书》及其简述；

2、购予人关于本次向其购予的无关执行者副本；

3、杭齿当年进2018年历年来研究报告、2019年历年来研究报告、2020年历年来研究报告及2021年三季度研究报告；

4、杭齿当年进第五届执委会第二十二次小组会议议案；

5、单一理事关于第五届执委会第二十二次小组会议无关依法公开发详见的单一赞同；

6、单一合伙人才可有的《单一合伙人研究报告》；

7、杭齿当年进《该公司章程》。

本研究报告节录及上述准予副本备置于金华当年进两台合资公司控入股有限该公司。

电话号码： 慈溪省金华市余杭区萧金路45号

邮件：欧阳建国

联系电话：86-571-83802671

金华当年进两台合资公司控入股有限该公司

执委会

2022年4月底13日

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